HIDROELECTRICA” S.A. anunță publicarea Prospectului și începerea Perioadei de Ofertă

SOCIETATEA DE PRODUCERE A ENERGIEI ELECTRICE IN HIDROCENTRALE “HIDROELECTRICA” S.A., cu sediul social în România, București, sector 1, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, etajele 10-15, (“Hidroelectrica” sau “Societatea”), principalul producător de energie electrică din Romania, cu un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile și unul dintre cei mai mari producători hidroenergetici din Europa, anunță astăzi aprobarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) și publicarea prospectului (“Prospectul”) pentru oferta publică inițială (“Oferta Publică Inițială” sau “Oferta”) derulată de către Fondul Proprietatea S.A., cu sediul social în strada Buzeşti nr. 76-80, etaj 7, București, (“Fondul”), un fond de investiții alternativ administrat de Franklin Templeton International Services S.À R.L. (“Acționarul Vânzător”), în legătură cu acțiunile ordinare existente ale Societății (“Acțiuni Oferite”) și totodată începutul perioadei de Ofertă (“Perioada de Ofertă”). Societatea va depune cerere pentru admiterea (“Admiterea”) la tranzacționare a acțiunilor sale pe piața reglementată a Bursei de Valori București (“BVB”).

Detaliile ofertei:
Intervalul orientativ al Prețului de Ofertă a fost stabilit între 94 RON și 112 RON pe Acțiune Oferită (“Intervalul Prețului de Ofertă”), ceea ce corespunde unei capitalizări de piață de la 42,3 miliarde de RON până la 50,4 miliarde de RON (de la 8,5 miliarde de EUR până la 10,2 miliarde de EUR).

Nivelul anticipat al Ofertei, incluzând orice Opțiune de Supra-Alocare (așa cum este definită mai jos) este de până la 89.708.177 Acțiuni Oferite ce urmează a fi vândute de Fondul Proprietatea S.A., reprezentând până la întreaga sa participație de 19,94% din capitalul social emis al Hidroelectrica.

Societatea nu va realiza o majorare de capital în contextul Ofertei și nu va beneficia în vreun fel de fondurile obținute ca urmare a desfășurării Ofertei.

Trei grupuri de investitori instituționali români (“Investitorii Principali”) au fost de acord să fie investitorii principali în cadrul Ofertei și au încheiat un acord de investiții cu Societatea și Acționarul Vânzător. Investitorii Principali s-au angajat să achiziționeze în total 2,24 miliarde RON în acțiuni la Prețul Final de Ofertă, sub rezerva anumitor condiții uzuale.

Oferta publică inițială va consta într-o ofertă publică adresată investitorilor de retail și instituționali din România, precum și într-o ofertă adresată investitorilor instituționali internaționali eligibili.

Se preconizează ca Perioada de Ofertă să înceapă pe 23 iunie 2023 și este de așteptat să se încheie cel târziu pe 4 iulie 2023 la ora 12 (ora locală). Prețul de Ofertă și numărul exact de Acțiuni Oferite spre vânzare vor fi determinate în urma procesului de book building din cadrul Perioadei de Ofertă și se estimează să fie anunțate pe sau în jurul datei de 5 iulie 2023. Se estimează ca decontarea să aibă loc pe sau în jurul datei de 10 iulie 2023. Se preconizează ca admiterea și începerea tranzacționării pe BVB să aibă loc în jurul datei de 12 iulie 2023.

Investitorii de retail au dreptul la un discount de 3% din Prețul de Ofertă pentru acele ordine de cumpărare care au fost înregistrate în primele cinci zile lucrătoare ale Perioadei de Ofertă. Acțiunile Oferite pentru care s-a subscris în cadrul tranșei de retail începând cu a șasea zi lucrătoare a Perioadei de Ofertă vor fi vândute investitorilor de retail la Prețul de Ofertă.

Investitorii de retail pot subscrie în unitățile Băncii Comerciale Române S.A., BRD – Groupe Societe Generale S.A., BT Capital Partners S.A. și ale Banca Transilvania, Swiss Capital S.A. și ale participanților eligibili ce se regăsesc pe lista publicată pe site-ul BVB. Informații suplimentare sunt disponibile pe site-urile băncilor menționate.

Imediat după Admitere, acțiunile Societății vor fi incluse în indicele BET al BVB.

Acționarul Vânzător a acordat Coordonatorilor Globali Comuni o opțiune (“Opțiunea de Supra-Alocare”), reprezentând până la 15% din Acțiunile Oferite, ce poate fi exercitată în termen de 30 de zile calendaristice de la Admitere.

Societatea și Fondul vor fi supuși unei interdicții de înstrăinare a acțiunilor Societății pentru o perioadă ce începe pe 22 iunie 2023 și se încheie după 180 zile de la data Admiterii, iar acționarul majoritar al Societății va fi supus unei interdicții de înstrăinare a acțiunilor Societății pentru o perioadă ce începe pe 22 iunie 2023 și se încheie după 12 luni de la data Admiterii, sub rezerva anumitor excepții prevăzute în Prospect.

Prospectul a fost aprobat de ASF și este disponibil pe site-urile Hidroelectrica, Fondului Proprietatea și BVB: https://www.hidroelectrica.ro/, www.fondulproprietatea.ro, www.bvb.ro. Copii ale Prospectului vor fi furnizate la cerere, în timpul programului de lucru la sediul Hidroelectrica, bd. Ion Mihalache, nr. 15-17, etaj 10 – 15, București, 011171, România.

Citigroup Global Markets Europe AG, Erste Group Bank AG, Jefferies GMBH și Morgan Stanley Europe SE acționează în calitate de Coordonatori Globali Comuni în legătură cu Oferta. Banca Comercială Română SA, Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, UBS Europe SE, UniCredit Bank AG, Milan Branch și WOOD & Company Financial Services acționează în calitate de Codeținători ai Registrului de Subscrieri. Auerbach Grayson, BRD – Groupe Société Générale, S.S.I.F. BT Capital Partners S.A. și S.S.I.F. Swiss Capital S.A. sunt Intermediari Coordonatori (împreună,“Intermediarii”).

Rothschild & Co Equity Market Solutions Limited este Consultantul Financiar al Fondul, iar STJ Advisors este Consultantul Financiar al Societății în legătură cu Oferta Publică Inițială.

Bogdan Badea, Director Executiv al Hidroelectrica:
„Suntem încântați de interesul puternic venit până acum din partea investitorilor și de feedback-ul pozitiv din partea acestora față de evoluția companiei. În calitate de lider în producția de energie electrică din România, cu un portofoliu de producție 100% de energie regenerabilă, un istoric solid de creștere și o strategie clară axată pe eficiență operațională, diversificarea afacerii și asigurarea rentabilității capitalului, considerăm că Hidroelectrica reprezintă o ofertă foarte atractivă atât pentru investitorii români, cât și pentru cei internaționali.
Așteptăm cu nerăbdare să ne întâlnim, în perioada următoare, cu potențialii investitori, și să le împărtășim planurile de valorificare a oportunităților deosebite pe care le întrezărim pe piața locală, pe măsură ce România continuă procesul de tranziție energetică.”

Prezentarea Societății:
Hidroelectrica este cel mai mare producător de energie din România în ceea ce privește cantitatea de energie produsă, și un jucător important în domeniul hidroenergetic din Europa. Grupul deține și operează 182 de hidrocentrale, cinci stații de pompare și un parc eolian ce sunt amplasate strategic în opt surcursale organizate geografic pe teritoriul României. Capacitatea de producție totală instalată a activelor hidroenergetice ale Societății este împărțită în hidrocentrale de acumulare, hidrocentrale pe firul apei și stații de pompare.
Societatea deține un portofoliu de producție 100% din surse regenerabile, cu o capacitate hidroelectrică de producere instalată de 6,3 GW și o capacitate eoliană onshore instalată de 108 MW în parcul eolian Crucea.
Între 2018 și 2022, Societatea a avut o cotă de piață de aproximativ 29%, în ceea ce privește energia totală generată și livrată în sistem (potrivit rapoartelor anuale ale Autorității Naționale de Reglementare în Domeniul Energiei).
Hidroelectrica este unul dintre cei mai mari producători de hidroenergie din Europa, cu un volum de electricitate generată din surse hidroelectrice de 13,6 TWh în 2022, de 16,9 TWh în 2021 și de 15 TWh în 2020 (toate cantitățile reprezentând producția brută). Producția din 2022 reflectă condițiile hidrologice mai puțin favorabile din cauza secetei severe.

Totodată, Hidroelectrica furnizează energie electrică pe piețele de energie electrică angro și cu amănuntul din România. Cota de piață a Societății în ceea ce privește energia electrică furnizată consumatorilor de retail a crescut de la 1,3% în 2020, la aproximativ 8% în decembrie 2022, conform ANRE. Numărul de clienți de retail a crescut de la 2.465 în 2020, la peste 482.000 în 2022. În 2022, Societatea a furnizat aproximativ 3,7 TWh energie electrică clienților finali, potrivit ANRE.
În anii încheiați la 31 decembrie 2022, 2021 și 2020, Societatea a generat venituri consolidate în valoare de 9.452,0 milioane RON, 6.489,3 milioane RON și, respectiv, 3.841,4 milioane RON. În aceeași perioadă, Societatea a raportat profituri anuale în valoare de 4.464,0 milioane RON, 3.116,1 milioane RON și, respectiv, 1.558,0 milioane RON.
În primul trimestru din 2023 Societatea a obținut venituri consolidate de 3.272,1 milioane RON, ce au fost generate de creșterea cantității totale de energie vândută (4,8 TWh în primul trimestru din 2023) pe toate piețele, incluzând piețele angro, cu amănuntul și de echilibrare Acest lucru a condus la obținerea unei valori totale a EBITDA ajustat de 2.184.2 milioane RON și a unei valori a profitului aferent perioadei de 1.723,4 milioane RON în primul trimestru din 2023, comparativ cu o valoare totală a EBITDA ajustat de 1702,7 milioane RON și a unei valori a profitului aferent perioadei de 1.287,9 milioane RON în primul trimestru din 2022.
Imediat anterior Ofertei Publice Inițiale, acțiunile Societății sunt deținute de Ministerul Energiei (80.06%) și de Fondul Proprietatea (19.94%). Fondul Proprietatea a deținut o participație minoritară în Hidroelectrica încă de la înființare, în 2005.

Repere la nivelul investițiilor:

Platforma de producție de energie nr. 1 din România cu un portofoliu 100% verde, care joacă un rol esențial în Tranziția Energetică Națională

• Societatea este principalul producător de energie electrică din România având în vedere energia electrică livrată în rețea, cu o cotă de piață medie de aproximativ 29% între 2018 și 2022.
• Centralele hidroelectrice și parcul eolian, amplasate strategic în opt zone geografice pe întreg teritoriul României, generează energie electrică 100% verde. Portofoliul permite Societății să livreze energie în bandă și, în același timp, să acopere vârfurile de sarcină în România, fiind totodată și principalul furnizor de servicii de sistem pentru operatorul național de transport și sistem (OTS).

Poziție distinctă pe piață și avantaje competitive asigurate de o bază de active bine investite

• Activele Societății reprezintă aproximativ 95% din capacitatea de producție de energie hidroelectrică din România și sunt distribuite strategic în opt sucursale (incluzând o sucursală în domeniul eolian), localizate în regiuni avantajoase de pe teritoriul României din punctul de vedere al condițiilor hidrologice aferente și conexiunilor la infrastructura de rețea.
• Societatea dispune de un portofoliu bine investit, cu economii de scară semnificative, corelate cu costuri de producție scăzute în mod natural după efectuarea cheltuielilor de capital.
• Gestionarea eficientă a acumulărilor de apă datorită unui profil de producție predictibilă a energiei din surse regenerabile.

Profil financiar robust, cu o rentabilitate și generare de fluxuri de numerar solide, care susțin politica Societății vizând o rată de distribuire a dividendelor de minimum 90%

• Hidroelectrica deține o bază de active de înaltă calitate, ce reprezintă fundamentul unei performanțe operaționale puternice, ceea ce se traduce printr-o generare robustă de numerar și, drept urmare, are capacitatea de a asigura o rentabilitate solidă a capitalului pentru acționari.
• Hidroelectrica vizează o politică de plată a unei rate a dividendelor de cel puțin 90%, echilibrând în același timp nevoile de capital ale afacerii pentru creșterea viitoare și menținându-se în cadrul obiectivului de îndatorare. Societatea are un istoric îndelungat de distribuire de dividende, în trecut fiind atinsă o rată de distribuire de dividende de peste 100%, cu tot cu dividendele speciale.
• Pentru anul 2022, valoarea totală a dividendelor este de 4.349 miliarde RON, din care 3.914 miliarde RON sunt dividendele și 435 milioane RON sunt dividendele speciale (ce vor fi plătite pe 29 septembrie 2023). Rata de distribuire a dividendelor este de 99%, acestea urmând să fie plătite Ministerului Energiei și către Fondul.

Un context pozitiv pe termen lung din punct de vedere macroeconomic și al pieței, susținut și de faptul că Planul Național în domeniul Energiei și Schimbărilor Climatice favorizează punctele forte ale Grupului

• Societatea își desfășoară activitatea pe o piață de dimensiuni considerabile ce era estimată de către Wood Mackenzie în 2022 la o valoare de 4,9 miliarde EUR și beneficiază de un context macroeconomic favorabil pe termen lung.
• Se preconizează că România va fi una dintre economiile cu cea mai rapidă creștere din Europa, cu rată de creștere anuală compusă a PIB-ului de 2,4% în perioada 2022 – 2026, față de 1,5% în UE, potrivit Wood Mackenzie.
• România are un consum de energie pe cap de locuitor relativ redus, de 3,0 MWh în 2022, față de consumul de 6,3 MWh la nivelul UE în același an, ceea ce indică un potențial semnificativ de recuperare.
• Hidroelectrica joacă un rol esențial în realizarea planului național de tranziție energetică, menținând prețuri accesibile pentru furnizarea energiei electrice și susținând independența energetică a României.
• Societatea ar putea să beneficieze și de diferitele politici și programe UE în cadrul strategiei sale pe termen lung de diversificare a portofoliului cu alte resurse de energie regenerabilă.

Operator responsabil prin faptul că obiectivele ESG fac parte din strategia de bază a Societății

• Hidroelectrica intenționează să continue extinderea portofoliului său 100% verde, o valoare de bază a Societății, prin dezvoltarea de noi proiecte cu o putere de aproximativ 2.000 MW în domeniul panourilor solare terestre/flotante, capacități eoliene offshore și onshore cu o putere de aproximativ 1.000 MW și capacități hidroenergetice cu o putere de peste 300 MW.
• Societatea are totodată în vedere limitarea impactului asupra mediului, asigurarea bunăstării angajaților și a comunităților în care își desfășoară activitatea, performanța solidă în domeniul ESG reprezentând un imperativ moral și un vector esențial al succesului în afaceri pe termen lung.
• Societatea urmărește să asigure un grad ridicat de transparență și gestionare responsabilă, în același timp facilitând crearea de valoare durabilă pe termen lung.

Directorat de înaltă calitate cu un palmares de succes și susținere din partea acționarilor

• Directoratul este compus în prezent din cinci membri, fiecare cu peste 15 ani de experiență și cu rezultate solide ce includ și rentabilitate substanțială a capitalului.
• Societatea este administrată în sistem dualist, de către un Directorat sub supravegherea unui Consiliu de Supraveghere.

Priorități strategice:
Hidroelectrica intenționează să își mențină poziția de lider în România ca o Societate cu un portofoliu energetic 100% verde, strategia sa fiind în acord cu obiectivul UE privind tranziția către producție de energie neutră din punctul de vedere al amprentei de carbon până în 2050.
Strategia Societății se bazează pe următorii piloni cheie axați pe mentenanța activelor actuale, eficiență operațională, extinderea portofoliului și creșterea cotei sale pe piața de furnizare:

Eficiență operațională (optimizarea activelor hidroelectrice existente)

• Planul de retehnologizare și modernizare al bazei de active existente al Societății se concentrează pe îmbunătățirea capacității activelor și retehnologizare care să ducă la performanțe operaționale, concomitent cu creșterea duratei de viață a acestora și îmbunătățirea capacității activelor.
• Aproximativ 1,1 GW din capacitatea activelor Grupului sunt avuți in vedere pentru retehnologizare sau modernizare până în 2030, printre altele, cu scopul, de a menține rata de disponibilitate ridicată a bazei de active existente și a debloca potențialului hidrocentralelor actuale. După finalizarea programului de retehnologizare și modernizare, se estimează ca Societatea să deblocheze până la 230 MW din capacitatea instalată, precum și o prelungire medie a ciclului de viață de 30 de ani pentru fiecare hidrocentrală (în cazul retehnologizării) sau de 20 de ani (în cazul modernizării).

Urmărirea unei extinderi semnificative a portofoliului către mai multe tehnologii de energie regenerabilă

• Societatea vizează extinderea către mai multe tehnologii de energie regenerabilă prin finalizarea proiectelor hidroenergetice în curs de execuție, dezvoltându-se organic prin noi capacități de producție din alte surse regenerabile, în același timp explorând creșterea neorganică prin oportunități de fuziuni și achiziții.

Creșterea cotei pe piața de furnizare a energiei din România
• Societatea urmărește să diversifice capacitățile de vânzare a energiei prin accelerarea dezvoltării activităților sale de furnizare și creșterea cotei sale pe piața de furnizare.
În plus, Societatea vizează dezvoltarea de capacități de producere a hidrogenului verde, precum și achiziționarea altor capacități e-Res de producție din piață, fie aflate în exploatare, fie în diferite stadii de realizare.