Studiul CMS European M&A 2024: optimism pentru fuziuni și achiziții pe fondul evoluției tendințelor pieței

Rezultatele celui mai recent studiu „CMS European M&A 2024”, ajuns la cea de-a 16-a ediție, oferă o analiză aprofundată a activității din zona de fuziuni și achiziții. Studiul analizează un număr record de 559 de tranzacții pentru care firma de avocatură CMS a oferit consultanță în 2023, număr ce demonstrează rezistența și adaptabilitatea pieței europene de fuziuni și achiziții, pe fondul unor circumstanțe globale dificile. Numărul mare de tranzacții finalizate reflectă puterea practicii CMS pe piață, în ciuda unei scăderi generale a activității de tranzacționare la nivel global.

Studiul din acest an prezintă principalele tendințe din sectorul M&A, inclusiv o schimbare notabilă în strategiile de încheiere a tranzacțiilor, o creștere în numărul de procese de due diligence ce implică factori ESG, precum și o creștere a numărului de investiții strategice, în comparație cu investițiile financiare. În ciuda unui mediu macroeconomic complex, studiul identifică o rezervă substanțială de tranzacții pentru 2024, susținută de o stabilizare treptată a pieței, cu rate ale dobânzii mai mici și o inflație în scădere.

Aspecte cheie relevate de studiul CMS:

•  Activitate susținută a tranzacțiilor: În ciuda tensiunilor geopolitice și a contextului economic plin de provocări, piața de fuziuni și achiziții s-a dovedit rezistentă în 2023, CMS acordând consultanță într-un număr record de tranzacții. Birourile CMS au acordat consultanta în 68 de tranzacții în Europa Centrală și de Est (ECE), dintre care 10 numai în România. Această reziliență semnalează un apetit solid pentru achiziții strategice și o perspectivă promițătoare pentru 2024.
• Schimbarea structurilor de prețuri: S-a înregistrat o scădere notabilă a ajustărilor prețului de achiziție (PPA) și a structurilor de tip earn-out, ceea ce sugerează o evoluție către structuri de tranzacții mai stabile și mai previzibile. În mod notabil, în ECE se remarcă o scădere semnificativă de la 50% în 2021 la 40% în 2023. Cu toate acestea, utilizarea redusă a structurilor de tip „locked box” în tranzacțiile mai mici indică o incertitudine persistentă în ceea ce privește stabilirea prețurilor.
• Criteriile ESG în continuare relevante pentru tranzacții: În timp ce procesul de due diligence ce implică în mod specific și criterii ESG a înregistrat o creștere, ajungând la 47% față de 33% anul trecut, încorporarea factorilor ESG în structurile tranzacțiilor rămâne modestă în Europa. Se așteaptă ca acest aspect să crească, pe măsură ce presiunile de reglementare și de reputație cresc.
• Creștere a investițiilor strategice: Studiul arată o prezență semnificativă a investitorilor strategici, atât în calitate de cumpărători, cât și de vânzători, ceea ce indică o restructurare strategică a portofoliilor de afaceri, ca răspuns la evoluția condițiilor de piață.
• Alocarea riscurilor: Perioada standard de limitare a garanțiilor operaționale, deși se reduce, rămâne între 12 și 24 de luni în majoritatea tranzacțiilor, iar în majoritatea cazurilor se observă plafoane de răspundere sub 50% din prețul de achiziție, menținându-se consecvența față de anii precedenți. Remarcăm aici faptul că majoritatea tranzacțiilor din ECE (56%) și Franța (64%) au perioade de limitare de răspundere de peste 24 de luni.
• Termene de prescripție absolută: Disparitățile regionale în ceea ce privește utilizarea termenelor de prescripție absolute și relative au fost pronunțate în 2023. În timp ce termenele de prescripție relativă au prevalat în țările nordice (100%), în țările vorbitoare de limbă germană (67%) și în Benelux (63%), în ECE s-a înregistrat o tendință opusă. Termenele de prescripție absolută au rămas predominante, in 67% din tranzacții.
• Clauze de arbitraj: Studiul evidențiază o creștere notabilă a utilizării clauzelor de arbitraj în ECE, 76% din toate tranzacțiile incluzând astfel de clauze. Acest lucru contrastează puternic cu regiuni precum Marea Britanie, unde clauzele de arbitraj au fost incluse în doar 12% din tranzacții, subliniind preferințele regionale distincte în materie de soluționare a litigiilor.
• Clauzele MAC: Prevalența clauzelor MAC variază în mod semnificativ în Europa, regiunea ECE fiind pe primul loc, cu 25% din tranzacții. Clauzele MAC sunt rareori utilizate în Benelux, Marea Britanie, Franța sau în țările vorbitoare de limbă germană, ceea ce indică diverse abordări de evaluare a riscurilor în cadrul peisajului european de fuziuni și achiziții.
• Stabilitatea asigurării de garanție și despăgubire / Warranty & Indemnity (W&I): Utilizarea asigurării W&I în tranzacțiile din Europa, în special în cazul celor mai mari, a rămas în concordanță cu nivelurile din 2022, Marea Britanie fiind lider în ceea ce privește utilizarea acestora.
• Factori geopolitici și economici: Studiul recunoaște impactul continuu al tensiunilor geopolitice și al incertitudinilor economice asupra încheierii tranzacțiilor, dar subliniază, de asemenea, revenirea încrederii în piețele de obligațiuni și potențialele creșteri în urma ciclurilor electorale.

Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală și de Est în cadrul CMS și Managing Partner al CMS România, remarcă, in legătură cu activitatea de fuziuni și achiziții din ECE: „Peisajul global de fuziuni și achiziții este unul complex, iar studiul CMS European M&A 2024 oferă o perspectivă interesantă asupra evoluției strategiilor de tranzacționare din Europa și subliniază reziliența pieței de fuziuni și achiziții din regiunea ECE. În ciuda unui context plin de provocări, CMS a oferit consultanță în 68 de tranzacții de fuziuni și achiziții în regiune, dintre care peste 50% au fost determinate de intrarea unor investitori strategici pe noi piețe, demonstrând soliditatea practicii noastre în întreaga regiune.”

Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România, adaugă: „Comparând concluziile raportului cu tendințele europene mai ample, este evident că diferențe regionale există încă în întreaga Europă. Piața din ECE își croiește un drum unic, ghidat de imperative strategice și de o abordare nuanțată a gestionării riscurilor. Cu o gamă diversă de oportunități și structuri tranzacționale în continua evoluție, piața din regiune reprezintă o scenă atractivă pentru investitori, oferind oportunități de creștere și de inovare.”

 Louise Wallace, coordonator global al grupului Corporate/M&A al CMS, a declarat: „Rezultatele studiului din acest an nu numai că evidențiază rezistența pieței europene de fuziuni și achiziții, dar indică și tendințe interesante, în continuă evoluție, ce vor contura viitorul tranzacțiilor. Dedicarea noastră de a oferi consultanță juridică de excepție nu a fost niciodată mai relevantă.”

 Dr Malte Bruhns, coordonator global al grupului Corporate/M&A al CMS, a adăugat: „Analiza noastră dezvăluie o piață în transformare, care se adaptează la provocările globale, identificând în același timp noi oportunități. Această reziliență și adaptabilitate subliniază puterea serviciilor noastre de consultanță în materie de fuziuni și achiziții.”

Concluzie:

Studiul CMS European M&A 2024 subliniază o perspectivă optimistă în ceea ce privește activitatea de fuziuni și achiziții în Europa în 2024, și evidențiază reziliența pe fondul provocărilor economice. Tendințele cheie indică o schimbare către o dinamică favorabilă vânzătorilor și un flux robust de tranzacții, alimentate de o mai mare încredere în piață și de intrarea strategică pe piețe noi.

Citiți integral CMS European M&A Study 2024 aici: CMS European M&A Study 2024: Market Trends & Insights

Despre CMS

Înființată în anul 1999, CMS este o organizație integrată, multi-jurisdicțională, de firme de avocatură, care oferă servicii complete de consultanță juridică și fiscală. Cu peste 80 de birouri în peste 45 de țări din întreaga lume și peste 5.800 de avocați, CMS deține o expertiză îndelungată atât în domeniul consultanței în jurisdicțiile sale locale, cât și internaționale. Având în portofoliu mari companii multinaționale cât și companii cu capital mediu și start-up-uri, CMS oferă rigoarea tehnică, asistență juridică strategică și parteneriat pe termen lung pentru a menține fiecare client în poziția de lider al domeniului în care acesta activează.

Firmele membre CMS oferă o gamă largă de expertiză în 19 domenii de practică și sectoare de activitate, precum drept societar/fuziuni și achiziții, energie & schimbare climatică, fonduri, sănătate și științe medicale, tehnologie, media, telecomunicații (TMT), taxe, sectorul financiar-bancar, comercial, concurență & EU, litigii, dreptul muncii & pensii, proprietate intelectuală, drept imobiliar și construcții.